深證上〔2015〕46 號

 

 

                                      第一章 總則

第一條 為規(guī)范終止上市公司（以下簡稱“公司”）申請重新上市行為，保護投資者的合法權益，根據(jù)《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條 公司在其股票終止上市后向本所申請重新上市的，適用本辦法。 本所創(chuàng)業(yè)板不接受公司股票重新上市的申請。

第三條 公司申請其股票重新上市應當符合《上市規(guī)則》及本辦法規(guī)定的重新上市條件。

第四條 公司申請其股票重新上市的，應當根據(jù)本辦法及有關規(guī)定申報材料和披露信息，并保證所申報材料和披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，保證公司所披露信息的真實、準確、完整。

第五條 保薦機構及其保薦代表人應當勤勉盡責、誠實守信，對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

第六條 為公司重新上市出具有關文件的證券服務機構應當嚴格履行職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。除律師事務所外，其他證券服務機構及其相關人員應當具有從事證券、期貨相關業(yè)務的資格。

第七條 本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對該公司股票的投資價值或者投資者的投資收益作出實質性判斷或者保證。

     

                                         第二章 重新上市申請

第八條 上市公司在其股票終止上市后，其終止上市情形已消除，且同時符合《上市規(guī)則》規(guī)定的下列條件的，可以向本所申請重新上市：

（一）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

（二）社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%以上；

（三）最近三年公司無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（四）公司最近三個會計年度的財務會計報告未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）公司最近三個會計年度經審計的凈利潤均為正值且累計超過人民幣三千萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)）；

（六）公司最近三個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者公司最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元；

（七）公司最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正值；

（八）公司最近三年主營業(yè)務未發(fā)生重大變化；

（九）公司最近三年董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化；

（十）公司最近三年實際控制人未發(fā)生變更；

（十一）公司具備持續(xù)經營能力；

（十二）具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規(guī)范；

（十三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員具備法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所有關規(guī)定及公司章程規(guī)定的任職資格，且不存在影響其任職的情形；

（十四）本所要求的其他條件。前款第（十三）項所稱“影響其任職的情形”，包括：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近三十六個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

第九條 除第八條規(guī)定的重新上市條件外，本所將對公司以下情

況予以重點關注：

（一）公司是否符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關規(guī)定；

（二）公司與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人在人員、資產、財務、機構和業(yè)務等方面是否保持獨立，是否存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易或者同業(yè)競爭，公司的資產權屬是否清晰；

（三）退市后實施的重大資產重組、破產重整等事項是否合法合規(guī)；

（四）公司的股權結構是否清晰，主要股東所持股份變動情況及其股權是否存在瑕疵；

（五）退市整理期間及退市后，公司是否因涉嫌內幕交易、市場操縱等被中國證監(jiān)會立案調查或者司法機關立案偵查；

（六）公司最近三年內是否受過刑事處罰、行政處罰、證券交易所紀律處分等；

（七）本所關注的其他情況。

第十條 公司因首次公開發(fā)行股票申請文件、信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，涉及欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為其股票被本所終止上市后，具備第八條規(guī)定的重新上市條件擬向本所申請其股票重新上市的，還應當符合以下要求：

（一）全面糾正違法行為，包括但不限于：公司就欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為所涉事項已進行補充披露或者更正公告；公司就欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為所涉事項已補充履行相關決策程序；公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為發(fā)生的損失已獲得相關責任主體彌補；欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為可能引發(fā)的與公司相關的風險因素已消除；

（二）撤換有關責任人員，包括但不限于：已撤換被中國證監(jiān)會依法移送公安機關立案調查的有關人員、被中國證監(jiān)會行政處罰的有關人員、被人民法院判決有罪的有關人員，以及本所認定的對重大信息披露違法行為負有重要責任的其他人員；

（三）對民事賠償責任作出妥善安排，包括但不限于：人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢；已達成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢；未達成和解的，已按預計最高索賠金額計提賠償基金，并將足額資金劃入基金專戶存儲；公司的控股股東及其實際控制人或者第三方已承諾：將對賠償基金不足或者未予賠償?shù)牟糠执鸀橘r付；

（四）中介機構出具專項意見，包括但不限于：律師已對上述事項進行核查，認為公司具備申請重新上市的主體資格、符合重新上市的條件，并據(jù)此出具法律意見；重新上市保薦人已對上述事項逐項說明，認為本次違法行為影響已基本消除、風險得以控制，具備申請重新上市的條件，并據(jù)此出具推薦意見。

第十一條 主動終止上市公司符合本辦法規(guī)定的重新上市條件

的，可以隨時向本所提出重新上市的申請。

第十二條 強制終止上市公司向本所申請其股票重新上市的，其申請時間應當符合以下規(guī)定：

（一）公司因市場交易類指標情形其股票被強制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“股份轉讓系統(tǒng)”）的時間間隔應當不少于三個月；

（二）公司因市場交易類指標、欺詐發(fā)行、重大信息披露違法情形之外的其他退市指標情形，其股票被強制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入股份轉讓系統(tǒng)的時間間隔應當不少于十二個月；

（三）公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法情形其股票被強制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入股份轉讓系統(tǒng)的時間間隔應當不少于一個完整的會計年度。

第十三條 公司在其股票終止上市過程中拒不履行本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的義務、不配合本所相關工作或者出現(xiàn)本所認定其他情形的，本所自公司股票終止上市后三十六個月內不受理其重新上市的申請。

第十四條 公司申請其股票重新上市的，應當經公司董事會同意后提交股東大會審議。股東大會就該事項作出決議應當經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。

第十五條 公司申請其股票重新上市的，應當聘請符合《上市規(guī)則》要求的保薦機構作為重新上市保薦機構，并按本辦法附件一的要求向本所提交重新上市申請及相關申請文件。

第十六條 保薦機構應當對公司申請重新上市情況進行盡職調查，按照本辦法附件二的要求制作盡職調查工作報告，并出具重新上市保薦書。

重新上市保薦書應當包括以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）逐項說明公司是否符合本所規(guī)定的重新上市條件； （三）公司是否符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護、土地管理、反壟

斷等法律、行政法規(guī)等有關規(guī)定；

（四）公司是否存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易、同業(yè)競爭及解決措施；

（五）公司存在的主要風險，包括但不限于市場風險、經營風險、技術風險、政策風險、公司治理與內部控制風險；

（六）退市后公司實施重大資產重組、破產重整等事項的合規(guī)性說明；

（七）退市后公司信息披露的合規(guī)性說明；

（八）公司股本總額、股份權益變動情況及公司股份登記托管情況；

（九）公司股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾情況；

（十）盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況說明；

（十一）保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

（十二）保薦機構按照有關規(guī)定所作出的承諾事項；

（十三）對公司重新上市后持續(xù)督導期間的工作安排；

（十四）保薦機構認為應當說明的其他事項；

（十五）無保留且表述明確的保薦意見；

（十六）關于公司已全面糾正違法行為、撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的逐項說明（如適用）：

（十七）本所要求的其他內容。 重新上市保薦書和盡職調查工作報告應當由保薦機構法定代表人（或者授權代表）和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構公章。

第十七條 公司應當聘請律師對其重新上市申請的合法性、合規(guī)性以及相關申請文件的真實性、有效性進行盡職調查，出具法律意見書和律師工作報告。 律師應當在法律意見書中對以下事項發(fā)表明確意見：

（一）對公司是否符合重新上市條件進行逐項說明；

（二）公司申請股票重新上市是否已履行必要的批準或者授權程序；

（三）退市后公司實施的重大資產重組、破產重整等事項的合法合規(guī)性；

（四）公司股本總額、股份權益變動及公司股份登記托管情況的合法合規(guī)性；

（五）公司主要資產權屬狀況；

（六）公司重大債權債務情況；

（七）公司重大訴訟或者仲裁情況；

（八）公司依法納稅情況；

（九）公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年內是否受過刑事處罰、行政處罰、證券交易所紀律處分等情況；

（十）退市整理期間及退市后公司是否因涉嫌內幕交易、市場操縱等被中國證監(jiān)會立案調查或者司法機關立案偵查；

（十一）公司是否存在其他糾紛、潛在風險或者律師認為需要說明的其他事項；

（十二）關于公司已全面糾正違法行為、撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的核查情況（如適用）：

（十三）本所要求的其他事項。 法律意見書和律師工作報告應當由律師事務所的負責人和兩名律師簽字，注明簽署日期并加蓋律師事務所公章。

第十八條 本所在收到公司重新上市申請文件后的五個交易日內作出是否受理的決定。 公司按照本所要求提供補充材料的時間不計入上述期限內，但補充材料的期限累計不得超過十五個交易日。

第十九條 公司經審計財務會計報告的截止日距公司重新上市的申請日間隔應當不超過六個月。

 

                                          第三章 重新上市審核

第二十條 主動終止上市公司申請重新上市的，本所將在受理公司股票重新上市申請后的三十個交易日內，作出是否同意其股票重新上市申請的決定。 在此期間，本所要求提供補充材料的，公司應當按照本所要求提供。公司補充材料的時間不計入上述期限內，但累計不得超過三十個交易日。

第二十一條 強制終止上市公司申請重新上市的，本所將在受理公司股票重新上市申請后的六十個交易日內，作出是否同意其股票重新上市申請的決定。 在此期間，本所要求提供補充材料的，公司應當按照本所要求提供。公司補充材料的時間不計入上述期限內，但累計不得超過三十個交易日。

第二十二條 本所受理公司重新上市申請后，可以聘請律師事務所或者具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所等機構對公司申請材料的真實性進行調查核實，調查核實期間不計入本辦法第二十條、第二十一條所述本所作出重新上市申請決定的期限內。

第二十三條 本所上市委員會對公司股票重新上市的申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所依據(jù)上市委員會的審核意見作出是否同意公司股票重新上市的決定。

第二十四條 本所在作出是否同意公司重新上市決定后的兩個交易日內通知公司，并報中國證監(jiān)會備案。

第二十五條 公司重新上市申請未獲本所同意的，自本所作出決定之日起六個月內公司不得再次向本所提出重新上市的申請。

第二十六條 公司對本所作出不同意其股票重新上市的決定不服的，可以在收到本所相關決定后的十五個交易日內，向本所申請復核。 申請復核的具體程序等相關事項按照《上市規(guī)則》第十五章的規(guī)定執(zhí)行。

 

                                            第四章 重新上市安排

第二十七條 公司重新上市申請獲得本所同意的，應當自本所作出同意其股票重新上市決定之日起三個月內完成重新上市的所有準備工作并掛牌交易。公司遇特殊情形需延長辦理期限的，應當向本所申請并獲本所同意。 公司股票未在上述規(guī)定期限內掛牌交易的，本所關于同意其股票重新上市的文件失效。

第二十八條 公司重新上市申請獲得本所同意后，應當在其股票重新上市前與本所簽訂上市協(xié)議書，并繳納相關費用。

第二十九條 公司應當在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《聲明及承諾書》；

（二）公司控股股東、實際控制人簽署的《聲明及承諾書》；

（三）公司全部股份已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管的證明文件；

（四）公司行業(yè)分類的情況說明；

（五）本所要求的其他文件。

第三十條 公司在股票重新上市申請獲得本所同意至股票掛牌交易的期間發(fā)生重大事項的，應當及時報告本所并對外披露。相關事項可能影響公司重新上市條件的，本所可以視情況決定重新提交上市委員會審核，并根據(jù)上市委員會的意見作出是否同意其股票重新上市的決定。

第三十一條 公司股票重新上市首日的開盤參考價原則上為公司股票在股份轉讓系統(tǒng)的最后一個轉讓日的成交價，公司股票重新上市首日不實行價格漲跌幅限制。公司認為有必要調整上述開盤參考定價的，可以向本所提出申請并說明理由。經本所同意的，公司應當對外披露具體情況，重新上市保薦機構應當對此發(fā)表專門意見。 主動終止上市公司其股票未進入股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓的，公司應當就其股票開盤參考價的確定方法及其依據(jù)等情況進行公告，重新上市保薦機構對此發(fā)表專門意見。

第三十二條 公司控股股東和實際控制人應當承諾：自公司股票重新上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應當承諾：自公司股票重新上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。

第三十三條 公司股東所持股份在公司申請其股票重新上市時屬于以下情形之一的，將分別按照以下規(guī)定流通或者限售：

（一）股東所持股份為有限售條件且重新上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份的限售期將自公司股票重新上市之日起連續(xù)計算直至限售期屆滿；

（二）股東所持股份為重新上市前六個月內（以公司重新上市申請日為基準日）公司新增發(fā)行的股份且重新上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二個月內不能上市流通；

（三）股東所持股份在重新上市時為未經股權分置改革的非流通股份的，該部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股權分置改革實施完成且限售期屆滿方可流通。 前款所述股東如為公司控股股東或者實際控制人的，還應當同時遵守本辦法第三十二條的規(guī)定。

第三十四條 經本所審核同意其股票重新上市的，公司應當及時在中國證監(jiān)會指定媒體公告相關情況，并在其股票重新上市前五個交易日內，在指定媒體披露重新上市報告書（參見附件（3））、重新上市提示性公告、重新上市保薦書（如適用）和法律意見書。

第三十五條 重新上市提示性公告應當包括以下內容：

（一）重新上市地點；

（二）重新上市日期；

（三）重新上市的證券種類、證券簡稱、證券代碼和日漲跌幅限制；

（四）本所有關股票重新上市的決定情況；

（五）股本結構及前十大股東情況；

（六）本次重新上市的可流通股份數(shù)量；

（七）本次重新上市的股份限售情況及期限；

（八）本所要求的其他內容。

第三十六條 公司股票重新上市后，保薦機構應當在公司股票重新上市當年的剩余時間及其后的兩個完整會計年度內履行持續(xù)督導職責。

 

                                                 第五章 附則

第三十七條 本辦法實施前其股票已被本所終止上市的公司，可以按照本辦法向本所申請重新上市。

第三十八條 本辦法經本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效。

第三十九條 本辦法由本所負責解釋。

第四十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。